🔖 Haluatko ymmärtää EU:n sääntelymuutosten vaikutukset? Osallistu Timo Punkarin ja Timo Rantasen vetämään webinaariin 11.4.2025!
🔖 Osallistu 4.4. syväluotaukseen tarkastajille tärkeään geopoliittiseen karttaan – mukana myös Heidi Hautalan näkemykset EU:n ytimestä
EU:n komissio julkaisi kestävyysraportoinnin yksinkertaistamiseen tähtäävät Omnibus-esityksensä 26.2.2025.
Komissio on muuttamassa nyt pääosin kahden viime vuoden aikana hyväksyttyä kestävän kehityksen säädäntöä omien sanojensa mukaan yksinkertaisemmaksi ja vähemmän työtä vaativaksi. Tässä kirjoituksessa käsitellään Omnibusissa esitettyjä huolellisuusvelvollisuusdirektiivin muutoksia, koska huolellisuusvelvollisuusvaatimukset ovat yrityksen hallituksen suoran vastuun piirissä, rikkomukset sanktioituja ja esitettyjen muutosten vaikutukset näkyvät suoraan sisäisen tarkastuksen työssä.
Komission säädösmuutokset ja niiden voimaantulo
Omnibus-esitysten säädösmuutokset annetaan oletettavasti delegoiduilla asetuksilla, joilla on lainvoima heti niiden hyväksynnästä ilman velvollisuutta viedä sääntelyä paikalliseen lainsäädäntöön. Asetusten sisältö ja voimaantulo riippuu saatujen kommenttien perusteella esityksiin tehdyistä muutoksista ja komission keskusteluista Euroopan neuvoston ja parlamentin kanssa, joilla molemmilla on mahdollisuus hylätä komission esitys. Yleensä komission lopulliset säädökset on valmiiksi hyväksytetty neuvostolla ja parlamentin enemmistöllä, mutta näihin keskusteluihin voi mennä aikaa, ja etenkin parlamentti voi silti vaatia säädöksiin muutoksia.
Huolellisuusvelvollisuusdirektiivin tausta ja vaikutukset
Huolellisuusvelvollisuusdirektiivin tausta on Saksan ja Ranskan jo voimassaolevissa paikallisissa laeissa, Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzissä (LkSG) ja Loi de Vigilancessa. Etenkin Saksan lain rakenne on CSDDD:tä vastaava. Huolellisuusvelvollisuus myös liittyy EU:n pyrkimykseen saattaa yritysten hallintoelimet sanktioituun vastuuseen yrityksen toimitusketjun kautta yrityksen tuotteisiin tai palveluihin tulevista ympäristö- ja ihmisoikeushaitoista. Näitä perusteita ei Omnibus-esityskään ole muuttamassa, mutta nyt on nähtävissä, että saksalaiset yritykset eivät halua EU-tasoa tiukempaa sääntelyä, mihin Omnibus-esitykset osin johtaisivat. Tällä saattaa olla merkittävä vaikutus komission lopulliseen esitykseen.
Muutokset toimitusketjun arviointivelvoitteessa
Komissio esittää direktiivin voimaantulon alkuun vuoden lisäaikaa vuodesta 2027 vuoteen 2028. Voimaantulo on jo nyt porrastettu, joten vaiheittain pienempiä yrityksiä koskeva raportointivelvollisuuden aloitus siirtyisi kaikilla vuoden eteenpäin. On hyvin todennäköistä, että siirtymäaika hyväksytään ja tältä osin päätös saadaan nopeasti.
Direktiivin sisältöön esitetään huomattavia muutoksia sen periaatteita sinällään muuttamatta. Hyviä yhteenvetoja kaikista Omnibus-esitysten muutoksista ovat julkaisseet esimerkiksi ECIIA ja Accountancy Europe. Menemättä kaikkiin yksityiskohtiin, sisäisen tarkastuksen tehtäviin vaikuttavia muutoksiakin on muutama, joista seuraavassa enemmän.
Aiempi laaja sidosryhmäkattavuus rajattaisiin vain suoriin työntekijöihin ja välittömään arvoketjuun, eli vaikutuksenalaiset yhteisöt ja kansalaisjärjestöt eivät enää olisi direktiivin mukaisia sidosryhmiä. Selvitettävä arvoketju rajattaisiin omaan toimintaan ja suoriin toimittajiin, kuitenkin niin että mahdolliset oletetut haittavaikutukset koko toimitusketjussa pitäisi selvittää, samoin kuin vaatimus koettaa saada toimintatapaohjeistuksen (Code of conduct) noudattaminen vyörytettyä koko toimitusketjuun. Alle 500 työntekijän toimittajilta vaadittavat tiedot rajattaisiin virallisemman aseman saavan VSME-standardin sisältöön. Nykyinen direktiivi vaatii kauppasuhteen päättämisen, jos toimittajan tai sen kautta toimitusketjusta tulevia haittavaikutuksia ei pystytä estämään tai korjaamaan, mutta esityksen mukaan kauppasuhteen jatkaminen olisi mahdollista niissä tapauksissa, joissa kauppasuhteen päättäminen johtaisi suurempiin haittoihin kuin sen jatkaminen, jolloin jatkamisesta seuraisi ilmoitusvelvollisuus viranomaiselle. Suuri muutos olisi nykyisen jokavuotisen toimitusketjun arviointivelvollisuuden harventaminen viiteen vuoteen, kuitenkin niin että jos on syytä olettaa, että suorassa tai kauempanakin olevassa toimitusketjussa on merkittäviä haittavaikutuksia, arviointi olisi aina tehtävä. Nykyisessä direktiivissä on jäsenvaltioita sitova 5 % minimitaso maksimisakolle liikevaihdosta laskettuna. Esityksessä tämä poistuisi ja tilalle tulisivat komission ja jäsenvaltioiden yhdessä päättämät sakot. Hallituksen ja johdon vastuut säilyisivät silti ennallaan
Sisäisen tarkastuksen rooli huolellisuusvelvoitedirektiivissä
Vaikka muutosten tausta onkin ymmärrettävä ja tarkoitus hyvä, johtaisivat esitetyt muutokset käytännössä joihinkin hankaluuksiin, joilla voisi olla sisäisen tarkastuksen työhön huomattava vaikutus. Seuraavassa käydään läpi muutamia esimerkkejä. Vaatimus selvittää oletetut haittavaikutukset heti koko toimitusketjussa käytännössä vesittää vain suoran toimitusketjun arvioinnin viiden vuoden välein, vaikka ulkoinen, erikseen varmennettava raportointi sen mukaan tehtäisiinkin. Jollei kukaan muu jatkuvaa selvitystä tee, niin se voi jäädä sisäisen tarkastuksen valvottavaksi, ja ainakin sisäisen tarkastuksen pitää tarkastaa tarkoituksenmukaisten prosessien ja kontrollien olemassaolo. Nykyisin varsinkin teollisuudessa on toimitusketjun hallinnan (SCM) osana toimittajille lähetettävät kyselylomakkeet toiminnan vastuullisuudesta. Mikäli alle 500 työntekijän toimittajilta ei voi vaatia enempää tietoa kuin mitä VSME:n mukaan on raportoitava, saatetaan joutua vähentämään tietopyyntöjä pienempien toimittajien osalta. Sisäisen tarkastuksen pitäisi tämäkin prosessi ja siihen liittyvät kontrollit tarkastaa. Kauppasuhteen jatkamis- tai päättämispäätökset haittavaikutusten ilmetessä vaativat perusteellisen raportoinnin ja selvityksen, mihin liittyvät prosessit ja niiden tarkastus tulevat nekin sisäisen tarkastuksen kontolle. Koska hallitusta ja johtoa koskevat merkittävät sakot ja sanktiot säilynevät, hallitus saattaa pyytää sisäistä tarkastusta hallituksen alaisena toimijana varmistamaan, että hallitus on huolellisuusvelvoitteensa asianmukaisesti täyttänyt, vaikka arvoketjun analysointia koskevia helpotuksia käytettäisiinkin.
Huolellisuusvelvoitedirektiivi voimaantulleessaan, olivat säännöt nykyiset tai jollain tavalla muutetut, on olennainen sisäisen tarkastuksen työssä ja siksi sääntöjen seuraaminen ja niiden käytännön vaikutusten arviointi on erityisen tärkeää.
Timo Punkari (KHT, KRT, FCCA (Brittilläinen KHT:tä vastava pätevyys)), itsenäinen asiantuntija, tilintarkastaja, sisäinen tarkastaja ja talouden projektien vetäjä, joka on urallaan toiminut erilaisissa taloushallinnon tehtävissä erilaisissa organisaatioissa useassa eri maassa ja tuntee talouden ja vastuullisuusraportoinnin kaikista näkökulmista. Vastuullisuus- ja kestävyysraportointiin liittyen Timo on mm. osallistunut SASB:n kolmen toimialan standardeja valmisteleviin työryhmiin sekä EFRAG:n EU :n PKT-yhtiöiden vapaaehtoisia kestävyysstandardeja valmistelleen VSME-työryhmän toimintaan. Timo toimii IIA:n ESG-sertifikaattikouluttajana ja IIA:n vastuullisuus- ja kestävyyskouluttajana. Timo on mukana myös Tilintarkastajat ry:n kestävvysvarmennustyöryhmässä.
➡️ Lisää aiheeseen liittyen: CSRD-kestävyysraportointidirektiivin muutokset
Avaa koko näytössä